[비즈니스포스트] 기업용 정보기술(IT) 인프라를 영위하는 코스닥상장사 가비아의 공개매수 가격에 대한 특별위원회의 판단에 투자자들의 이목이 집중되고 있다.&nbsp;<br /> <br /> 현재 가비아는 공개매수 종료를 열흘 앞두고 있다. 가비아의 주요 주주들이 공개매수가가 낮다고 주장하는 가운데 특별위원회가 거래의 정당성과 절차적 공정성을 어떻게 판단하느냐는&nbsp;소액주주들의 막판 공개매수 참여에 큰 영향을 미칠 것으로 보인다.<br /> &nbsp; <figure class="image" style="float:right;margin-right:0px; margin-left:15px; margin-top:30px; "><img alt="가비아 특별위 공개매수 의견 발표 눈앞, 소액주주 참여 이끌어낼 카드 &#39;글쎄&#39;" height="150" class='lazyload' data-src="https://www.businesspost.co.kr/news/photo/202511/20251125111037_53517.jpg" width="300" /> <figcaption><table width=320><tr><td align='left' style='margin:0; padding:0px 0px; color:#306f7f; font-size:12px; font-family:verdana; letter-spacing:-0.1em; line-height:160%; table-layout: fixed; width:180px;'>▲ 가비아가 17일까지 공개매수를 진행하는 상황에서 이번주 발표되는 특별위 권고 의견에 관심이 몰린다. 사진은 가비아 로고 모습. &lt;연합뉴스&gt;</td></tr></table></figcaption> </figure> <br /> 다만 특별위원회가 공개매수가의 재무적 적정성을 검증하지 않는 만큼 주주들에게 충분한 판단 근거를 제공하기에는 한계가 있다는 평가도 나온다.<br /> <br /> 7일 가비아에 따르면 가비아 특별위원회(특별위)는 이르면 이번 주 초 맥쿼리 측 공개매수에 대한 권고안을 내놓는다.&nbsp;<br /> <br /> 가비아 관계자는 비즈니스포스트와 통화에서 &ldquo;독립기구인 특별위원회가 이번 주 초를 목표로 의견을 정리하고 있는 것으로 알고 있다&rdquo;며 &ldquo;검토 상황에 따라 발표 시점은 변동될 수 있지만 의견이 수립되는 대로 공시를 통해 상세히 밝힐 것&rdquo;이라고 설명했다.<br /> <br /> 가비아 특별위는 7월30일 독립이사 2명으로 처음 구성됐지만 이후 얼라인파트너스가 특별위의 독립성에 문제를 제기하자 8월28일 회사 및 주요주주와 이해관계가 없는 외부 전문가 3명(법학전문대학원 교수 2명, 경영학과 교수 1명)으로 특별위를 재편했다.&nbsp;<br /> <br /> 특별위는 법무법인 세종의 법률자문을 받아 공개매수 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 등을 검토하고 있다.<br /> <br /> 가비아는 특별위의 권고를 바탕으로 공개매수에 대한 회사의 공식 입장을 발표할 예정이다. 특별위의 판단이 주목되는 것은 공개매수 성사를 위해 일반주주의 참여가 필요한 상황이기 때문이다.<br /> <br /> 현재 맥쿼리자산운용이 운용하는 사모펀드의 특수목적법인(SPC) 디씨케이인베스트먼트는 가비아의 자진 상장폐지를 목적으로 주당 4만8천 원에 7월20일부터 이달 17일까지 공개매수를 진행하고 있다.&nbsp;<br /> <br /> 다만 최소 326만7629주, 전체 지분의 약 24.3% 이상이 응모하지 않으면 기존 공개매수에 들어온 주식을 한 주도 사들이지 않기로 했다.&nbsp;<br /> <br /> 공개매수 대상 주식 가운데 상당한 지분을 보유한 주요 주주들은 가격을 문제로 맥쿼리 측과 대립하고 있다.<br /> <br /> 특히 2대 주주인 미국계 투자회사 미리캐피탈과 3대 주주인 국내 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 공개적으로 공개매수가가 저평가됐다고 주장하고 있다. 미리캐피탈과 얼라인파트너스는 가비아 지분을 각각 24.2%와 14.3% 보유하고 있다.<br /> <br /> 주요 주주들의 반발이 이어지는 상황에서 소액주주를 비롯한 나머지 주주들의 공개매수 참여 여부가 거래 성사의 주요 변수로 떠오른 셈이다.<br /> <br /> 현재 가비아 주가에서는 공개매수 성사를 둘러싼 불확실성이 완전히 해소되지 않은 모습이 나타나고 있다.<br /> &nbsp; <figure class="image" style="float:left;margin-left:0px; margin-right:15px; margin-top:30px; "><img alt="가비아 특별위 공개매수 의견 발표 눈앞, 소액주주 참여 이끌어낼 카드 &#39;글쎄&#39;" height="150" class='lazyload' data-src="https://www.businesspost.co.kr/news/photo/202303/20230307171136_16512.jpg" width="300" /> <figcaption><table width=320><tr><td align='left' style='margin:0; padding:0px 0px; color:#306f7f; font-size:12px; font-family:verdana; letter-spacing:-0.1em; line-height:160%; table-layout: fixed; width:180px;'>▲ 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용은 공개매수가가 가비아의 기업가치를 충분히 반영하지 못했다고 반발하고 있다.&nbsp;&nbsp;</td></tr></table></figcaption> </figure> 7일 가비아 주가는 직전 거래일보다 0.47% 내린 4만2200원에 거래를 마쳤다. 공개매수가인 4만8천 원보다 12.1% 낮은 수준이다.<br /> <br /> 일반적으로 공개매수 성사 가능성이 높고 공개매수가에 주식을 처분할 가능성이 사실상 확실하다고 판단되면 주가는 공개매수가에 가까워지는 경향이 있다.<br /> <br /> 시장가격이 공개매수가보다 크게 낮으면 주식을 사 공개매수에 응해 차익을 얻으려는 투자자가 유입되면서 가격 차이가 좁혀질 수 있기 때문이다.&nbsp;<br /> <br /> 가비아 주가는 공개매수 발표 뒤 7월 말 한때 4만8천 원에 근접했지만 최근에는 다시 4만2천 원대에 머물고 있다.&nbsp;<br /> <br /> 최소 응모 조건을 충족하지 못하면 공개매수가 성립하지 않는 구조인 만큼 관련 불확실성이 주가에 반영됐다고 볼 수 있다.<br /> <br /> 특별위가 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 등을 긍정적으로 평가한다면 주주들의 공개매수 참여 유인이 커질 수 있다.&nbsp;<br /> <br /> 다만 특별위의 권고가 주주들에게 결정적 판단 근거가 되기에는 한계도 있다는 평가가 나온다.<br /> <br /> 특별위는 이번 권고에서&nbsp;가비아 주주들의 핵심 관심사인 공개매수가 4만8천 원의 재무적 적정성에 대해서는 따지지 않는다. 독립적 외부 검증을 받지 못해서다.<br /> <br /> 가비아는 주요 회계법인에 재무자문사 선정을 위한 제안요청서를 보냈으나 회계법인들이 공개매수자와 이해상충 등을 이유로 수임이 어렵다는 입장을 밝히면서 재무자문사 선정에 실패했다.<br /> <br /> 이에 특별위가 거래 목적과 절차 등에 문제가 없다는 판단을 내리더라도 주당 4만8천 원이 가비아의 기업가치를 충분히 반영한 가격인지에 관한 논란은 쉽게 해소되지 않을 수 있다.<br /> <br /> 얼라인파트너스는 자체 사업부문별 가치합산(SOTP) 방식을 적용해 가비아의 주당 내재가치를 6만5400원에서 7만9900원으로 평가하고 있다. 공개매수가 4만8천 원이 회사의 가치를 충분히 반영하지 못했다는 것이다. 김민정 기자