[비즈니스포스트] 서울중앙지방법원 민사합의29부는 12일 MBK파트너스·영풍이 고려아연을 상대로 지난 2025년 3월 열린 정기 주주총회의 결의를 취소해 달라는 소송에서 원고 승소로 판결했다.

재판부는 “경영권 방어를 위해 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다”고 설명했다.

당시 정기 주주총회에서는 영풍(유한회사 와이피씨)→고려아연→썬메탈홀딩스→영풍으로 이어지는 순환출자 관계와 상법상 상호주 금지 규정을 이유로 영풍 측이 보유한 고려아연 보통주 25.4%의 의결권이 제한됐다.

이로 인해 MBK·영풍 연합은 최윤범 고려아연 회장 측보다 지분율에서 앞서고도 당시 주주총회 표 대결에서 밀릴 수밖에 없었고, 같은 해 5월 정기 주주총회 결의를 취소해 달라는 소송을 제기했다.

MBK·영풍 연합 측은 최 회장 측이 경영권 방어를 위해 해외 계열사들을 동원, 순환출자 구조를 형성한 행위의 적법성을 문제 삼았다.

순환출자 구조 형성으로 인한 상호주 제한의 본래 목적이 의결권을 왜곡하거나 부당하게 행사하는 것을 막기 위함이라는 게 연합 측의 주장이다.

고려아연의 손자회사 썬메탈코퍼레이션은 임시 주주총회가 열리기 하루 전날인 2025년 1월 22일에 최 회장 일가와 계열사들로부터 영풍 주식 10.3%를 매입하며 순환출자 구조가 만들었다.

의결권이 제한된 상태로 열린 임시 주주총회에서 패배한 영풍은 유한회사 와이피씨를 설립해 고려아연 주식을 모두 출자했다. 유한회사의 경우 순환출자 구조에 있더라도 ‘상호주 제한’ 규정의 대상이 되지 않는다는 예외 규정을 노린 것이었다. 신재희 기자