[비즈니스포스트] 더불어민주당과 정부가 금융지주 최고경영자(CEO)의 '셀프 연임' 관행을 차단하고 성과보수 환수제를 도입하기 위한 금융회사 지배구조 개편에 속도를 내고 있다. 

CEO 연임 의결 요건을 단계적으로 강화하고 경영진의 성과에 따른 책임을 확대하기로 한 가운데 이렇게 강화한 규제가 경영진에 대한 실질적인 견제로 이어질 수 있을지 주목된다. 
 

더불어민주당과 금융위원회는 12일 오전 국회 의원회관에서 금융회사 지배구조 개선 방안 당정 협의회를 열고 금융회사 CEO의 장기 연임 관행을 개선하고 임원의 성과보수에 대한 책임을 강화하는 쪽으로 금융회사 지배구조법의 개정을 추진하기로 했다. 

당정은 CEO 선임과 연임 과정에서 이사회 및 주주의 견제 권한을 확대하는 동시에 성과보수 환수제와 보수에 대한 주주 통제를 강화해 금융회사 경영진의 책임성을 높인다는 방침을 내놨다.  

이번 개선 방안의 핵심은 금융 지주사 CEO의 장기 연임을 견제하기 위해 임원후보추천위원회(임추위)와 주주총회의 의결 요건을 연임 횟수에 따라 단계적으로 강화하는 것이다. 

현행 규정에서는 임추위가 출석 위원 과반수의 찬성으로 CEO를 추천할 수 있다. 하지만 개선안에서는 최초 선임 시 위원 총수의 3분의 2 이상, 연임 시에는 4분의 3 이상 찬성을 받도록 했다. 주주총회 의결 요건도 최초 선임 시 출석 의결권 과반수 및 발행주식 총수 4분의 1 이상 찬성에서 첫 연임 시 각각 3분의 2 이상과 3분의 1 이상, 두 번째 연임부터는 4분의 3 이상과 2분의 1 이상으로 높이기로 했다. 

이를 위해 당정은 CEO 후보를 추천하는 임추위를 전원 독립 이사로 구성하고 현직 CEO가 독립 이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하는 것을 금지하기로 했다. 현직 CEO가 경영승계 절차에 부당하게 관여하는 행위를 금지하는 규정과 제재 근거도 신설하고, 임추위 위원과의 접촉 사실 및 CEO 후보 추천 사유에 대한 공시도 강화한다. 

다만 연임 횟수를 직접 제한하는 대신 의결 요건을 강화하는 방식인 만큼 실제로 장기 연임 관행을 얼마나 견제할 수 있을지는 지켜볼 대목이다. 특히 독립 이사가 현직 CEO의 영향력에서 벗어나 독자적으로 후보를 심사할 수 있을지, 주주들이 강화된 의결권을 실질적으로 행사할 수 있을지가 제도의 실효성을 가를 것으로 보인다. 

당정은 이러한 문제를 보완하기 위해 일정 지분 이상을 보유한 주주에게 독립이사 후보 추천 기회를 부여하고 독립이사 간담회를 연 2회 이상 개최하도록 의무화하는 방안도 추진한다. 

금융회사 경영진의 성과보수에 대한 통제도 강화한다.
 
당정은 임원의 고의·중과실로 회사에 손실이 발생하거나 성과보수 산정의 근거가 된 재무제표가 정정되는 경우 이미 지급한 성과보수를 환수하는 클로백(Clawback) 제도를 도입하기로 했다. 현행 최소 40%·3년인 성과보수 이연 지급 비율과 기간도 확대하고, 일정 규모 이상 상장 금융회사가 개별 임원의 보수 지급계획을 주주총회에서 설명·보고하는 '세이온페이(Say-on-Pay)' 제도도 도입한다. 

금융위는 이연 지급 비율과 기간을 50%·5년으로 확대하고 세이온페이 적용 대상을 자산 2조 원 이상 상장 금융회사로 설정하는 방안 등을 예시로 제시했으나 구체적인 적용 기준은 아직 확정하지 않았다. 

개별 임원의 보수와 성과 간 연계성을 확인할 수 있도록 공시를 강화하는 방안도 포함됐다. 

성과보수 환수제의 실효성을 확보하기 위해서는 손실에 대한 경영진의 책임을 어떻게 판단하고 환수 사유와 적용 범위를 어디까지 구체화할지가 앞으로 쟁점이 될 것으로 보인다. 
 

다만 퇴직금 환수는 이번 개선 방안의 논의 대상에서 제외됐다.  

전요섭 금융위 금융정책국장은 취재진과 만나 "성과보수에 대해서 환수할 예정이지만 퇴직금 관련해선 논의가 없었다"라며 성과보수와 퇴직금은 별개의 제도라고 설명했다.

대신 당정은 퇴직한 CEO나 임원을 고문으로 위촉할 때 합리적인 보수 기준을 마련해 공시하도록 하고 해당 기준의 적정성을 점검하기로 했다. 

이번 개선 방안은 지난해 12월19일 대통령 업무보고를 계기로 추진된 금융회사 지배구조 개혁의 후속 조치로 풀이된다.

금융위는 올해 1월 금융감독원과 금융연구원, 학계·법조계 등이 참여하는 지배구조 선진화 태스크포스(TF)를 구성해 CEO 선임의 공정성과 투명성, 이사회 독립성, 성과보수 운영 개선 방안 등을 논의해 왔다. 

금감원도 올해 1월 8개 은행 지주를 대상으로 특별 점검을 실시한 결과 CEO 승계 절차의 독립성과 사외이사 선임 과정의 투명성, 이사회의 견제 기능, 성과보수 운영 등에서 보완이 필요한 사항을 확인했다. 

국회에는 금융지주 CEO 연임 요건과 주주 권한을 강화하기 위한 관련 법안이 이미 발의돼 있다. 

김현정 민주당 의원은 지난 2월20일 금융지주회사 대표이사의 연임을 주주총회 특별결의로 결정하도록 하는 지배구조법 개정안을 대표로 발의했다. 박홍배 민주당 의원도 4월2일 대형 금융회사 대표이사의 최초 선임과 연임에 대한 주주총회 의결 요건을 강화하고 주주위원회를 통해 임추위 구성에 주주가 참여하도록 하는 개정안을 발의했다. 

당정은 올해 안에 이번 개선 방안을 반영한 지배구조법과 하위 규정 및 모범 관행 개정안을 마련하고 조속한 입법을 추진하기로 했다. 

국회 정무위원회 여당 간사인 박상혁 의원은 이날 취재원을 만나 신속한 법안 처리를 위해 야당과 협의하겠다는 뜻도 밝혔다. 

향후 국회 정무위원회 법안 심사에서는 CEO 연임 의결 요건 강화가 경영진에 대한 실질적인 견제로 이어질 수 있을지와 성과보수 환수의 적용 범위, 금융회사의 경영 자율성과 주주 통제 사이의 균형을 어떻게 확보할지 등이 주요 쟁점이 될 것으로 전망된다. 권석천 기자