[비즈니스포스트] 한화그룹은 25년 전부터 김승연 한화그룹 회장의 세 아들의 승계를 준비했다.

중심에 있는 회사는 한화시스템 ICT부문의 전신인 한화S&C다. 김동선 한화비전 미래총괄 사장은 이 회사에 5억 원을 넣은 것을 시작으로 추가 출자 등 모두 364억 원을 넣어 승계에 필요한 자금을 마련하는 긴 여정을 시작했다.

한화그룹은 한화S&C의 몸집을 내부거래로 부지런히 불렸다. 동시에 추가 출자, 분할, 합병 등을 거쳐 한화S&C의 지분 가치는 에이치솔루션, 한화에너지 등의 회사로 이전됐고 이 과정을 통해 김동선 사장의 자산은 조 단위로 늘었다.

한화그룹이 세 아들을 위해 내부거래를 바탕으로 특정 기업을 밀어줬고 이 가치를 극대화하기 위해 그룹 차원에서 지배구조 개편에 자주 나섰다는 얘기다.

시민단체는 한화그룹의 승계를 두고 편법, 혹은 꼼수 승계라고 꾸준히 비판했다. 하지만 김동선 사장의 독립경영이 현실화하면서 한화그룹은 큰 무리 없이 25년에 걸친 승계를 마무리하는 모양새가 됐다.
  ◆ 김동선이 김승연에게 5억 원 주고 산 한화S&C 지분, 내부거래 덕분에 승계자산으로 불어나

30일 유가증권시장에서 한화 주식 거래가 인적분할을 앞두고 정지됐다. 기존 주주는 분할비율에 따라 한화머시너리앤서비스홀딩스 주식을 받게 된다. 

김 사장은 한화 보통주 지분 5.37%만큼 신설지주인 한화머시너리앤서비스홀딩스 지분을 확보한다. 그러나 김 사장의 독립경영 기반은 이 지분이 전부가 아니다.

김 사장이 독립경영에 나설 수 있는 발판은 25년 전 설립된 한화S&C에 기반을 둔다. 최초 매입대금 5억 원을 넣고 추가로 약 359억 원을 출자해 확보한 이 자산은 한화S&C에서 에이치솔루션으로, 그리고 한화에너지로 이름표를 바꿔 달면서 승계자금으로 불어났다. 

한화S&C는 2001년 그룹 정보기술(IT) 업무를 맡는 회사로 설립됐다. 설립 당시 한화가 지분 66.67%, 김승연 한화그룹 회장이 33.33%를 보유했다.

지분은 2005년에 오너가 세 형제에게 넘어갔다. 김동관 한화그룹 수석부회장은 한화가 보유한 주식 40만 주를 주당 5100원에 샀고 김동원 한화생명보험 부회장과 김 사장은 김승연 회장으로부터 각각 10만 주를 주당 5천 원에 매입했다. 

김동관 수석부회장은 20억4천만 원, 김동원 부회장과 김 사장은 각각 5억 원을 쓴 것이다.

세 형제는 지분 인수 직후 30억 원 규모의 주주배정 유상증자에 기존 지분율대로 참여했다. 김 사장은 5억 원을 추가 출자해 보유주식을 10만 주에서 20만 주로 늘렸다.

2007년 11월에는 김동관 수석부회장이 증자에 참여하지 않은 가운데 김동원 부회장과 김 사장이 각각 20만 주를 약 67억 원에 인수했다. 이에 따라 지분율은 김동관 수석부회장 50%, 김동원 부회장과 김 사장 각각 25%로 조정됐다.

같은 해 12월에는 세 형제가 이 비율대로 다시 증자에 참여했다. 김 사장은 85만 주를 약 287억 원에 인수했다. 최초 지분 매입대금 5억 원과 세 차례 유상증자 대금을 합치면 김 사장이 한화S&C 지분에 투입한 돈은 약 364억 원이다.

유상증자를 거치며 지분구조는 김동관 수석부회장 50%, 김동원 부회장과 김동선 사장 각각 25%로 굳어졌다. 한화S&C는 세 형제가 개인 자격으로 지분 전량을 보유한 회사가 됐다.

한화S&C는 그룹 전산시스템 구축과 운영을 맡으며 빠르게 덩치를 키웠다. 내부거래액은 2002년 452억 원에서 2007년 1천억 원을 넘어섰고 2010년에는 3천억 원을 웃돌았다. 

내부거래 비중도 높았다. 별도기준 내부거래 비중은 2015년 52.3%, 2016년 67.6%, 2017년 79.4%로 상승했다. 

한화 계열사들이 지급한 전산 비용은 한화S&C의 매출과 이익으로 쌓였다. 세 형제가 보유한 지분가치도 회사 성장과 함께 커졌다.

하지만 세 형제의 몫이 커지는 동안 문제 제기도 이어졌다.

경제개혁연대와 한화 소액주주들은 2010년 5월19일 "한화가 처분할 필요가 없던 한화S&C 지분을 김동관 부회장에게 저가 매각해 회사에 약 450억 원의 손해를 입혔다"며 김승연 회장 등을 상대로 주주대표소송을 냈다.

1심 재판부는 저가 매각을 인정해 김승연 회장에게 89억 원을 배상하라고 판결했다. 그러나 항소심은 거래가격이 현저하게 낮다고 보기 어렵다며 이를 뒤집었고 대법원도 2017년 9월12일 원고 패소를 확정했다.

경제개혁연대는 2017년 9월13일 논평에서 "재벌의 편법 승계를 사실상 용인하는 결과로 이어지는 것이 아닌지 우려된다"며 "향후 유망한 사업을 총수의 자녀에게 양도한 것도 문제지만 제값을 주지 않고 편법적으로 지분을 취득한 것이 더 큰 문제"라고 비판했다.

경제개혁연대는 2017년 9월19일 보고서에서 "(한화 오너가 세 형제가) 결국 한화S&C를 통해 한화그룹 지배권을 확대하는 구조개편이 이루어질 것으로 보이며 이는 한화S&C가 직접 한화 지분을 매입하거나 한화와의 합병으로 진행될 것"이라며 "저가 매각과 일감몰아주기, 회사기회 유용으로 세 형제가 약 1조3천억 원의 이익을 얻은 것으로 추정된다"고 말했다.

한화S&C 내부거래는 총수 일가의 사익편취 논란으로 이어졌다. 다만 공정거래위원회는 2020년 8월24일 데이터 회선과 상면서비스 거래는 무혐의, 애플리케이션 관리서비스 거래는 증거 부족 등을 이유로 심의절차를 종료했다.

경제개혁연대는 2020년 8월26일 논평에서 "총수일가 사익편취 금지의 규범력을 스스로 무력화시켰다"며 "공정위가 사실상 법 위반을 눈감아줬다는 우려를 지울 수 없다"고 말했다.

참여연대도 2020년 9월8일 낸 보도자료에서 "사실관계 확인이 어렵다는 석연치 않은 이유로 공정위가 이를 제재하지 않았다"며 "조사 과정에서 확인된 '킹 메이커' 문건은 그룹이 경영권 승계를 위해 조직적으로 움직인 정황을 뒷받침한다"고 말했다. '킹 메이커'는 공정위가 조사 과정에서 확보한 2010년에 작성된 내부 문건의 제목이다.

법원과 공정위가 한화S&C 지분 매각과 내부거래의 위법성을 최종적으로 인정하지는 않았지만 이를 승계수단으로 활용했다는 비판은 이후에도 이어졌다.

한화S&C는 전산 사업으로 번 자금을 에너지 사업으로 옮겼다. 

한화S&C는 군장열병합발전에 출자해 지분을 확보했고 군장열병합발전은 2008년과 2009년에 걸쳐 여수열병합발전 지분을 모두 사들였다.

2012년 여수열병합발전이 군장열병합발전을 흡수합병하면서 '한화에너지'가 출범했다. 한화S&C는 한화에너지를 지배하는 회사가 됐다.
  ◆ 승계 과정에서 등장한 '에이치솔루션'과 '한화에너지', 지배구조 개편으로 지분가치 극대화

한화그룹은 2017년 한화S&C를 투자회사 에이치솔루션과 전산사업회사 한화S&C로 물적분할했다. 세 형제는 계열사 지분과 투자자산이 남은 에이치솔루션 지분 100%를 계속 보유했다.

에이치솔루션은 분할된 한화S&C 지분 44.6%를 사모펀드 운용사에 2500억 원에 팔았다. 한화S&C가 계열사 거래로 쌓은 가치 가운데 일부가 현금으로 바뀐 것이다. 

남은 한화S&C 지분은 2018년 한화시스템과의 합병을 거쳐 한화시스템 지분으로 전환됐다. 에이치솔루션은 현금과 한화시스템 주식, 한화에너지 지분을 보유한 투자회사로 남았다.

참여연대는 2019년 10월15일 논평에서 에이치솔루션을 놓고 "총수 2, 3세 지분이 높은 작은 규모 계열사에 기업집단의 필수 일감을 몰아주고 성장시킨 뒤 다른 계열사와 합병 및 상장시키는 승계수법과 정확히 궤를 일치한다"고 비판했다.

2021년에는 한화에너지가 모회사 에이치솔루션을 흡수합병했다. 에이치솔루션이 보유하던 자산과 부채가 한화에너지로 넘어가면서 한화S&C에서 출발한 승계자산도 한화에너지 안으로 들어갔다.

세 형제는 보유비율에 따라 한화에너지 주주가 됐다. 한화에너지는 이후 한화 주식을 지속해서 사들여 지분 22.16%를 확보하고 한화의 최대주주가 됐다. 

한국기업거버넌스포럼은 2024년 7월11일 논평에서 한화에너지의 한화 보통주 공개매수를 두고 "극히 낮은 밸류에이션(기업가치 평가 수준)에 지배주주가 일반주주 주식을 매입 편취하는 셈"이라며 "개인회사를 이용한 승계방식이 반복돼서는 안 된다"고 말했다.

당시 한화는 적법한 공개매수로 특정 주주의 이익을 침해하지 않는다고 반박했다.

◆ 김동선 넣은 5억 원 중 일부가 '8250억 원'으로 현금화, 한화갤러리아 지분 확대와 증여세에 투입할 실탄 되다

김 사장은 한화에너지 지분을 현금화하기 전에도 한화갤러리아 지배력 확대에 나섰다. 그는 2024년 한화 주식 등을 담보로 최대 544억 원을 빌려 공개매수를 추진했다.

김 사장은 한화갤러리아 주식 2816만4783주를 약 451억 원에 사들였다. 그의 한화갤러리아 보통주 지분율은 16.85%로 높아졌다. 김 사장이 유통사업을 직접 지배하기 위해 먼저 빚을 내 지분을 산 셈이다. 

2025년에는 김승연 회장으로부터 한화 지분 3.23%를 증여받아 개인 지분율이 5.37%로 높아졌다. 세 형제에게 부과될 증여세는 모두 2218억 원가량으로 추산됐다. 

김 사장은 같은 해 말 한화에너지 지분 15%를 약 8250억 원에 매각했다. 한화그룹은 매각대금을 증여세 등 세금 납부와 신규 사업 투자에 활용할 것이라고 설명했다. 

김 사장이 2005년 5억 원을 넣어 확보한 한화S&C 지분 일부가 한화갤러리아 지분과 증여세를 감당하고도 남을 현금으로 현실화한 것이다. 김 사장은 독립경영에 투입할 자금 여력도 확보한 것으로 파악된다.

한화에너지 잔여 지분 10%도 김 사장에게 남았다. 김 사장이 세금과 차입금을 정리하고 남은 돈으로 신설지주 주식을 사들이면 한화S&C에서 시작된 형제 공동의 승계기반이 김 사장 개인 지분으로 바뀌게 된다. 

경제개혁연대는 2026년 1월13일 논평에서 "현재의 한화에너지는 편법적 지배권 승계의 결정체"라며 "현재의 높은 기업 가치는 경영진의 성과라기보다 한화 등 그룹 계열사들의 사업 기회와 이익을 가로챈 결과"라고 말했다. 조성근 기자