[비즈니스포스트] MBK·영풍 연합이 고려아연의 제3자배정 유상증자를 저지하기 위해 법원에 가처분을 신청했다.

MBK파트너스, 영풍 측은 고려아연 이사회가 15일 결의한 제3자배정 유상증자에 대해 서울중앙지방법원에 신주발행금지 가처분을 신청했다고 16일 밝혔다.
 

MBK·영풍 측은 “미국 제련소 건설 사업에 반대한다는 의미가 아니다”라며 “경영권 분쟁 상황에서 최윤범 고려아연 회장의 지배력 유지를 목적으로 설계된 신주 배정이 상법과 대법원 판례가 엄격히 금지하는 행위라는 점에서 신주 발행금지 가처분이 필요하다"고 주장했다.

이번 금지 가처분 신청에서 제련소 건립 안건은 포함되지 않았다.

현행 상법 제418조 제2항은 제3자 배정 유상증자를 '경영상 목적을 위해 필요한 경우'에 한해 예외적으로 인정하고 있다. 

MBK·영풍 측은 “특히 경영권 분쟁이 진행 중일 때 특정 경영진에 유리한 지분을 제공하는 방식은 허용되지 않는다는 것이 일관된 법원 판단”이라고 바라봤다.

이어 "경영권 분쟁이 지속되고 있는 상황에서 최윤범 회장의 지배력 방어를 위해 특정 제3자에 신주를 배정하는 것은 법적 근거가 없으며, 주주의 권리와 회사의 지배구조를 심각하게 왜곡한다"고 덧붙였다.  

증자 논의의 절차적 문제도 지적했다.

고려아연은 이사회 일시를 지난 15일 오전 7시30분으로 정했는데, 이사회 구성원들에게는 12일 오후 5시에 소집을 통보했다. 

MBK·영풍 측은 이를 두고 “이사회 구성원에게 핵심 자료를 사전에 제공하지 않았다”라면서 “회사에 큰 영향을 미치는 중대 사안이 결의됨에도 이사들에게 충분히 검토할 시간과 정보를 제공되지 않았다는 점에서 선관주의의무·충실의무 위반 가능성이 있다”고 주장했다.

이번 증자가 제3자배정 유상증자가 아닌 주주배정 유상증자로 진행해야 한다고 주장했다.

연합 측은 “이미 회사 측에 주주배정 방식의 유상증자 참여 의사를 명확히 전달했다”며 “회사가 실제로 자금이 필요하다면 가장 공정하고 투명한 주주배정 유상증자를 선택했어야 한다”고 주장했다.

이어 “하지만 최윤범 고려아연 회장과 경영진은 이를 선택하지 않고 특정 제3자에 우호 지분을 제공하는 행태를 강행하며 자신들의 지배력에 유리한 지분 구조를 만들려한다”고 주장했다.

신주발행 금지의 긴급성을 강조하기도 했다.

신주가 예정대로 발행돼 바뀐 지분구도에서 주주총회 결의가 이뤄진다면, 향후 법원의 신주발행 무효 판단이 내려지더라도 침해받은 이익을 사실상 회복할 수 없다는 것이다.

연합 측은 “미국 정부는 미국 현지 제련소 운영법인 신주인수권, 물량우선 배급권 등 필요한 권리를 충분히 확보했음에도, 최 회장이 고려아연 경영권 분쟁에 이용하기 위해 미국 정부와 일반기업들을 규합해 대규모의 제3자 유상증자 배정을 기도하는 것이 문제”라고 주장했다. 신재희 기자