[비즈니스포스트] F&F가 미국 골프장비 및 골프웨어 브랜드인 테일러메이드 인수에 참여했다가 분쟁에 휘말렸다. 향후 법정 다툼으로 이어질 가능성도 있어 보인다. 

김창수 F&F 회장은 2021년 테일러메이드 인수에 뛰어들었다. 당시 국내 사모펀드 운용사 센트로이드인베스트먼트가 테일러메이드를 인수하기 위해 프로젝트 펀드를 조성했는데, F&F가 이 펀드에 5580억 원을 투자하면서 최대 전략적 투자자(SI)가 됐다. 

F&F는 사업회사인 테일러메이드골프컴퍼니를 지배하는 특수목적법인(SPC) 테일러메이드홀딩스 이사 7명 중 3명을 확보했다. 김창수 회장과 아들인 김승범 상무, 박의헌 F&F홀딩스 대표이사가 이사로 참여했다. 나머지 4명 중 3명은 센트로이드 쪽 인사, 1명은 테일러메이드 쪽 인사로 짜여졌다.  

이때 김창수 회장은 테일러메이드를 직접 인수하기 위한 우선매수권, 주요 경영사항에 대한 동의권도 확보한 것으로 전해진다. 우선매수권(ROFR, Right of First Refusal)은 회사 매각 추진 때 제3자와 계약을 맺기 전 이와 동일한 조건으로 거래에 응할 기회를 보장받는 권리다. 

그런데 3월 센트로이드가 F&F와 협의 없이 단독으로 테일러메이드 매각을 추진하면서 갈등이 불거졌다. 센트로이드는 테일러메이드의 기업가치가 상승하자 주관사를 선정하고 매각 절차를 시작했다. 테일러메이드의 기업가치는 2021년 2조 원에서 4년 만에 5조 원 수준으로 높아진 것으로 알려졌다. 

그러자 F&F 쪽은 센트로이드를 비롯한 투자자들에게 공문을 발송하며 이에 반대하고 나섰다.

공문에는 △테일러메이드의 상각전영업이익(EBITDA)이 해마다 감소하고 있어 현 시점에서 기업가치를 적정하게 평가받기 어렵고 △신규 의류브랜드 ‘선데이 레드(Sunday Red)’의 가치 상승이 이뤄진 후 투자회수 방안을 검토하는 것이 적절하고 △계약 조건상 센트로이드는 F&F의 사전 서면동의 없이 테일러메이드 매각을 진행할 수 없다는 등의 내용이 담겼다. 

그러자 지배회사인 테일러메이드홀딩스 쪽은 F&F가 매각을 계속 방해하는 경우 이사의 충실의무 책임을 다하지 않은 것에 대해 법적 책임을 물을 수 있다는 내용의 서한을 8월 F&F 쪽 3명의 이사에게 발송했다. 

서한에는 F&F 쪽 3인이 이사의 의무와 책임을 다하지 않고 있다는 내용이 담겼다. 미국 현지법상 이사는 회사의 주주와 이익을 최우선으로 고려해 주의의무(Duty of Care), 충실의무(Duty of Loyalty)를 다해야 하는데, F&F가 이를 위반하고 있어 주주 또는 투자자가 미국 법원에 소송을 제기해 금전적 손해배상을 요구할 수 있다는 것이다. 

또한 테일러메이드홀딩스는 F&F 쪽 이사들이 이사직을 사임했다고 해도 법적 책임이 있을 수 있다고 주장했다. 과거 취득한 회사 내부정보를 사용해 회사에 불이익을 줄 수 있는 의사결정에 관여했다면 사임 여부와 무관하게 책임을 물을 수도 있다는 것이다. 

앞서 김창수 회장 등 F&F 쪽 이사들은 7월 테일러메이드 매각 과정에서 발생할 수 있는 이해상충(Conflict of interests) 우려를 차단하기 위해 이사직을 사임한 바 있다. 

센트로이드 역시 김창수 회장 등의 법적 의무 위반 등을 근거로 소송을 검토하고 있는 것으로 전해졌다. 센트로이드는 F&F의 매각 반대로 인해 테일러메이드 기업가치가 침해되고 있다는 입장이다. 

◆ F&F가 테일러메이드 매각 반대하는 이유?

김창수 F&F 회장은 우선매수권 행사를 통해 테일러메이드 인수를 완료하는 것을 목표로 하고 있다. 이를 통해 스포츠웨어, 그중에서도 골프웨어 시장과 북미와 유럽 시장으로 회사의 사업 영역을 넓히겠다는 포부다. 

F&F가 테일러메이드 인수에 성공하면 상대적으로 취약했던 스포츠웨어 포트폴리오를 추가로 확보하면서, 국내 패션기업을 넘어 글로벌 스포츠 브랜드 기업으로 전환할 수 있는 기회를 맞게 된다. 특히 현재 아시아 중심의 해외 시장을 북미·유럽으로 확대하는 계기도 만들 수 있다. 

F&F가 확보한 우선매수권(ROFR)은 제3자와 계약을 맺기 전 이와 동일한 조건으로 거래에 응할 기회를 우선 보장받는 권리다. 

다만 테일러메이드의 기업가치는 부담이다. 현재 테일러메이드의 가격은 약 5조 원에 달하는 것으로 알려진다. F&F가 테일러메이드를 단독 인수하려면 투자 지분에 따른 회수금, 인수금융을 감안하더라도 1조 원 이상의 추가 자금이 필요할 것으로 보인다. 

테일러메이드 예상 인수가 5조 원은 F&F의 덩치를 훌쩍 넘어서는 금액이다. 현재 F&F의 시가총액은 약 2조5천억 원, F&F홀딩스는 약 7천억 원이다. 둘을 합해도 3조2천억 원에 그친다. 

이 때문에 F&F가 향후 우선매수권 행사를 통해 좀 더 싼 가격에 테일러메이드를 인수할 목적으로 매각의 불합리성을 강조하며 가격 인하를 유도하고 있다는 것이 센트로이드 쪽의 주장이다. 

◆ 분쟁의 핵심 쟁점 ‘동의권’

F&F와 김창수 회장은 투자 시 확보한 ‘주요 경영사항에 대한 동의권’을 근거로 센트로이드 매각 추진에 제동을 걸고 있다. 

향후 이 동의권이 합법적인 권한으로 인정되느냐가 분쟁 해결의 관건이 될 것으로 보인다.

F&F는 투자계약서에 사전 동의권 조항이 포함돼 있기 때문에 F&F의 동의 없는 테일러메이드 매각은 불가능하다는 입장을 고수하고 있다. 하지만 센트로이드는 이 조항을 일종의 비토권으로 보는 것은 법률 위반이라는 입장이다. 

미국 델라웨어 회사법은 사모펀드 투자자(LP, Limited Partner, 유한책임사원)가 투자회사의 경영에 간섭하는 행위를 금지한다. 펀드의 업무 집행이나 투자 대상 기업의 경영은 GP(General Partner, 업무집행사원)의 전적인 권한이다. 

센트로이드 쪽은 F&F의 동의권이 GP의 고유한 의사결정 권한을 침해하지 않는 범위 내에서만 효력을 가진다고 본다. 센트로이드가 추진하는 테일러메이드 매각에 대한 반대까지 용인되는 것은 아니라는 것이다. 

반면 F&F는 사전 동의권을 계약상 권리로 확보했고, 센트로이드 쪽이 F&F의 동의 없이 매각을 추진하는 것은 F&F의 계약상 권리를 침해하는 것이라고 주장하고 있다. 이승열 기자