[비즈니스포스트] 클라우드 및 IT인프라 상장사 가비아 주가가 맥쿼리자산운용의 공개매수 발표 이후 빠르게 오르며 공개매수 가격에 바짝 다가섰다. 

맥쿼리자산운용은 공개매수를 통해 가비아를 완전자회사로 편입하고 상장폐지를 추진한다는 계획을 세웠다.
 

그러나 합산 지분 38.5%를 보유한 2대 주주 미국계 자산운용사 미리캐피탈과 3대 주주 국내 행동주의펀드 얼라인파트너스가 공개매수 가격이 기업가치에 비해 지나치게 낮다며 반발하고 있어 완전자회사 편입이 쉽지 않은 상황에 놓였다.

맥쿼리자산운용이 주요 주주들의 의견을 반영해 공개매수 가격을 조정할지 주목된다.

22일 가비아 주가는 전날과 동일한 4만7500원에 정규 거래를 마쳤다.

공개매수 발표 뒤 두 거래일 동안 주가는 약 40.1% 올랐고 최근 일주일 상승률은 53.47%에 이른다.

맥쿼리자산운용이 설립한 투자목적회사 디씨케이인베스트먼트는 20일 가비아의 신속한 비상장사화와 완전자회사를 목적으로 이달 20일부터 9월17일까지 가비아 주식을 1주당 4만8천 원에 공개매수한다고 신고했다.

20일 공개매수 조건이 공개된 뒤 이틀 만에 공개매수 가격까지 주가가 빠르게 오른 것이다.

공개매수가 성립하기 위한 최소 응모 수량은 326만7629주로 발행주식총수의 24.3%다. 

그러나 가비아 지분 24.2%를 보유한 2대주주 미리캐피탈과 14.3%를 가진 3대주주 얼라인파트너스가 공개매수가격이 기업가치에 비해 지나치게 낮다고 반발하고 있어 공개매수가 성립된다해도 완전자회사까지는 험로가 예고됐다.

가비아는 데이터센터 및 인프라업체 케이아이엔엑스, 보안솔루션업체 엑스게이트, IT솔루션업체 에스피소프트 등 여러 상장 자회사를 거느리고 있는데 미리캐피탈과 얼라인파트너스는 공개매수 가격에 이들의 가치가 충분히 반영되지 않았다고 보고 있다.

미리캐피탈은 21일(현지시각) 입장문을 내고 맥쿼리자산운용 측이 제시한 공개매수가격이 과천 데이터센터 가동에 따른 가비아의 실적 성장 가능성을 반영하지 못하고 있다고 주장했다.

미리캐피털 분석에 따르면 공개매수 가격 4만8천 원은 가비아의 2027년 예상 기업가치 대비 상각 전 영업이익 배수(EV/EBITDA) 8.5배, 2028년 기준 6.4배에 해당한다.

글로벌 데이터센터·웹호스팅 기업의 EV/EBITDA가 일반적으로 12~28배 수준인 만큼 비교기업 배수의 하단인 12배만 적용해도 가비아의 적정 주가는 최소 6만6200원이라는 것이다. 

이에 미리캐피털은 맥쿼리에 공개매수 가격의 대폭 인상을 요청하고 기존 투자자를 포함한 다른 잠재 매수자에게도 경쟁 입찰 기회를 열 것을 요구했다.

얼라인파트너스도 가비아 이사회에 공개서한을 보내 공개매수가격보다 좋은 조건을 제시할 다른 인수 후보를 찾아봤는지, 공개매수가격의 공정성을 독립적으로 검증했는지 등을 공개하라고 주장했다. 

이와 함께 맥쿼리자산운용 측과 공개매수가격 인상 협상을 진행하고 이해상충을 관리할 독립적 특별위원회를 구성했는지도 밝힐 것을 요구했다.

얼라인파트너스는 앞서 가비아가 케이아이엔엑스와 엑스게이트, 에스피소프트 등 여러 상장 자회사를 보유한 중복상장 구조 때문에 자회사 가치가 가비아 주가에 충분히 반영되지 않고 있다고 주장해 왔다.

가비아 일반주주와 기존 최대주주의 이해관계가 다르다는 점도 문제 삼았다.

일반주주는 1주당 4만8천 원을 받고 가비아 주주 지위를 잃지만 기존 최대주주 측은 매각대금을 다시 투자해 가비아의 주주이자 경영진으로 남는다.

이후 가비아의 기업가치가 상승하면 기존 최대주주 측은 재투자한 지분의 가치 상승에 따른 추가 이익을 누릴 수 있지만 일반주주는 이러한 기회를 얻지 못한다는 것이다.

가비아 공개매수신고서에 따르면 김홍국 가비아 대표이사 및 특수관계자는 지분을 매각한 뒤 매각대금 가운데 세금을 제외한 금액을 디씨케이인베스트먼트에 다시 투자하고 가비아 경영에 계속 참여한다.

미리캐피털과 얼라인파트너스가 공개매수에 응하지 않더라도 공개매수가 무산되는 것은 아니지만 맥쿼리자산운용 측이 내건 가비아의 신속한 비상장사화와 완전자회사화 목표를 이루려면 두 주주의 지분은 필수적이다.

코스닥 상장사가 자진 상장폐지를 추진하려면 이사회와 주주총회 결의를 거쳐 한국거래소에 상장폐지를 신청해야 한다.

포괄적 주식교환을 통해 가비아를 완전자회사로 만든 뒤 상장폐지하는 경우에도 가비아 주주총회 특별결의(출석주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식총수의 3분의 1 이상에 해당하는 찬성)가 필요하다.
 
미리캐피털과 얼라인파트너스가 합산 지분 38.5%를 유지한 채 가비아 주주총회에 참석해 모두 반대표를 행사하면 자진 상장폐지를 위한 특별결의를 막을 수 있다. 두 주주를 제외한 나머지가 모두 찬성하더라도 전체 주식이 주주총회에 출석했다면 찬성률이 특별결의에 필요한 66.7%에 미치지 못하기 때문이다. 김민정 기자