[비즈니스포스트] 경제개혁연대가 이마트의 신세계푸드 완전자회사 편입 과정에서 소수주주 의견 수렴이 부족했다고 지적했다.

경제개혁연대는 22일 신세계푸드가 임시주주총회를 열고 이마트의 100% 자회사로 편입되기 위한 포괄적주식교환 승인 안건을 표결에 부친다고 19일 밝혔다.
 

포괄적주식교환이란 한 회사가 다른 회사 주식의 전부를 넘겨받고 그 대가로 모회사의 신주(또는 현금)를 발행해주는 방식을 의미한다.

안건이 가결되면 신세계푸드 주주는 교환비율에 따라 이마트 주식을 받게 된다. 신세계푸드는 이마트의 완전자회사로 편입된 뒤 상장폐지된다.

경제개혁연대는 “신세계푸드와 이마트의 포괄적주식교환은 최대주주와 소수주주 사이에 이해충돌이 발생할 수 있는 전형적 거래”라며 “절차적으로나 실체적으로 최대한 공정성을 확보해야 한다”고 밝혔다.

경제개혁연대는 모회사인 이마트와 자회사 신세계푸드의 중복상장 구조가 해소된다는 점에서 포괄적주식교환 추진 자체는 긍정적으로 평가할 수 있다고 봤다.

다만 신세계푸드가 이미 상장회사인 만큼 다수의 소수주주가 존재하고 이마트 및 이마트 주주와 이해관계가 항상 같을 수는 없다고 지적했다.

신세계푸드는 이번 거래와 관련해 특별위원회 자문과 독립적 외부전문가 검토 절차를 거쳤다. 그러나 소수주주 과반결의와 관련해서는 현행 상법상 소수주주만 의결권을 행사하도록 할 근거가 없어 실현하기 어렵다는 입장을 밝힌 것으로 알려졌다.

경제개혁연대에 따르면 현행 상법으로도 이마트 의결권을 제한할 근거를 찾을 수 있다.

상법 제368조 제3항은 주주총회 결의와 관련해 특별한 이해관계가 있는 주주는 의결권을 행사하지 못한다고 규정하고 있다.

경제개혁연대는 “이번 주식 포괄적 교환에서 이마트는 신세계푸드의 다른 주주들과 구분되는 이해관계를 갖는다”며 “이마트는 신세계푸드 주식을 모두 처분하게 되는 다른 주주들과 달리 신세계푸드 주식 100%를 소유하게 되는 만큼 특별한 이해관계가 있다고 평가할 수 있다”고 주장했다.

소수주주 의견을 반영할 현실적 방법도 제시했다.

경제개혁연대는 주총 결의와 별도로 이마트를 제외한 주주들의 찬반 의견을 먼저 수렴한 뒤 이마트가 그 결과에 따라 중립투표 방식으로 의결권을 행사할 수 있다고 설명했다.

경제개혁연대는 “임시주총 일정이 촉박하지만 이해상충을 충분히 해소하고자 한다면 주총 일정을 한 번 더 연기하더라도 관련 절차를 진행해야 한다”며 “소수주주 의견을 충분히 수렴하는 방식으로 주식 포괄적 교환을 진행하는 것이 신세계푸드와 이마트에도 더 이익”이라고 말했다. 김예원 기자