[비즈니스포스트] 이양구 전 동성제약 회장은 2024년 10월 대표이사 자리를 조카인 나원균 당시 부사장에게 물려주고 경영 일선에서 물러났다. 다만 최대주주 자리는 유지했다. 

2025년 2월 이 전 회장은 나원균 대표에게 보유 주식 일부를 장외매도했다. 이를 두고 업계에서는 경영권 승계 작업이 순조롭게 진행되고 있는 것으로 평가했다. 

그런데 이 전 회장은 사퇴 후 6개월 만인 2025년 4월, 외부세력인 브랜드리팩터링을 끌어들여 경영권 분쟁을 일으켰다. 

그는 4월21일 동성제약 지분 14.12%를 경영권 프리미엄 없이 120억 원에 브랜드리팩터링에 전량 매각하는 내용의 계약을 체결했다. 지분 가격도 당일 시가(3820원)보다 14.8%가량 낮은 1주당 3256원으로 책정했고, 매각 사실도 회사와 나 대표에게 사전 통보하지 않았다. 

4월24일에는 법원에 나 대표 등 현 경영진을 교체하기 위한 임시주주총회 소집 허가 신청을 냈다. 

이 전 회장이 이 같은 결정을 내린 데 대해 업계의 해석이 분분했다. 특히 그간 이 전 회장과 브랜드리팩터링, 그리고 관계사인 셀레스트라가 서로 연결되는 지점이 없던 것으로 알려지면서 의아하다는 반응이 컸다. 

◆ 이양구는 왜 조카 공격했나

이양구 전 회장은 나원균 대표 쪽의 경영 능력과 악화된 회사 재무상황을 문제 삼았다. 

그는 한 언론 인터뷰에서 “회사의 경영난을 타개하고자 자금 차입 성공을 조건으로 조카에게 대표이사를 넘겨주고 경영에서 물러났지만 조카가 이를 해결하지 못하고 오히려 더 어려운 상태가 됐다”면서 “회사를 정상화시킬 우량한 백기사가 필요했다”고 말했다. 

이는 동성제약이 2025년 2월 상상인저축은행에 200억 원 규모의 전환사채(CB)를 발행한 것을 지적한 것이다. 이 전 회장은 회사 쪽이 이번 자금 조달을 위해 표면이자율 연 2.0%, 만기이자율 8.0%의 높은 금리를 설정하고 서울 도봉구 방학동 본사와 충남 아산 공장을 담보로 제공했을 정도로 조건이 좋지 않았다고 주장했다. 

하지만 업계에서는 그 백기사가 브랜드리팩터링이라는 점에서 이 전 회장의 주장에 신뢰를 주지 못하고 있다. 회사를 정상화시킬 우량한 백기사의 조건에 브랜드리팩터링이 적합하지 않기 때문이다. 

브랜드리팩터링은 화장품, 건강기능식품 등을 취급하는 판매·마케팅 회사로, 2022년 8월 설립됐다. 코스닥 상장회사인 셀레스트라(옛 클리노믹스)의 관계사로, 백서현 셀레스트라 대표이사의 개인회사(지분 60%)다. 백서현 대표는 브랜드리팩터링 대표도 맡고 있다. 

암 조기진단 등 바이오 사업을 하는 셀레스트라는 신사업 전략의 일환으로 동성제약 지분을 인수했다고 주장했다. 동성제약을 통해 제약 및 화장품 사업을 강화하겠다는 전략을 내놓았다. 

문제는 셀레스트라의 상황이 어렵다는 점이다. 셀레스트라는 2024년 12월 감사보고서에 관해 회계법인으로부터 ‘의견 거절’을 받아 상장폐지 사유가 발생했다. 지난 4월4일 주식 거래가 정지됐다.  

셀레스트라는 2021년 영업흑자를 낸 후 2022년부터 2024년까지 3년 연속 적자를 기록했다. 특히 2024년에는 매출액 85억 원, 영업손실 287억 원, 당기순손실 471억 원의 실적을 거뒀고, 부채비율이 877.67%, 자본유보율이 마이너스일 정도로 회사 상황이 좋지 않은 상태다. 

브랜드리팩터링 역시 상황이 나쁘기는 마찬가지다. 창립 이래로 한 번도 영업흑자를 기록하지 못했다. 2024년 매출액 84억 원, 영업손실 5억 원, 당기순손실 7억 원을 기록했다. 2024년 말 기준 자산은 39억 원에 그친다. 

아울러 상상인저축은행에 CB가 발행된 이후 이 전 회장이 나 대표에게 지분을 매도한 사실도 그의 말에 신뢰를 갖기 어려운 이유다. CB 발행 결정은 2월11일, 청약과 납입은 2월13일 이뤄졌고, 이 전 회장이 나 대표에게 지분(4.08%)을 장외매도한 것은 2월26일이다. 
  ◆ 경영권 분쟁 진짜 목적은 아들 경영권 승계?

이런 상황 때문에 업계에서는 “회사를 정상화시킬 우량한 백기사가 필요했다”는 이 전 회장의 주장에 신뢰를 주지 못하고 있다. 경영권 분쟁을 일으킬 다른 의도가 있지 않았겠느냐는 의심이다. 

이와 관련해 이 전 회장은 언론 인터뷰에서 “브랜드리팩터링은 일종의 특수목적법인(SPC)에 불과하고 실질적으로 자금을 댄 기관은 사모펀드(PEF)와 모 시중은행”이라고 밝힌 바 있다. 만약 이 말이 맞다면 지분 거래의 배후에 동성제약을 인수하려는 금융자본이 있을 수 있다.

또한 이 전 회장은 지분 매각 계약에 본인이 2년 후 경영권 지분을 되살 수 있는(바이백) 콜옵션이 포함돼 있다는 사실도 밝혔다. 

이런 맥락에서 봤을 때 이 전 회장과 외부세력의 비밀스런 합의가 있지 않았겠느냐는 추측이 나온다. 즉 양쪽의 이해관계가 맞은 것 아니겠느냐는 의견이다. 

일각에서는 이 전 회장이 브랜드리팩터링에 경영권을 넘겼다가 일정기간 후 되찾은 다음 중장기적으로 본인의 아들들을 후계자로 세우겠다는 계획을 세운 것 아니겠냐고 의심한다. 

자신의 아들에게 동성제약 경영권을 넘겨주려는 이 전 회장과, 짧은 기간에 회사를 정상화시켜 차익을 남기려는 세력이 상호 합의에 이른 것 아니겠느냐는 추측이다. 

이 전 회장의 두 아들 이용훈씨(1991년생)와 이용준씨(1997년생)가 아직 상대적으로 젊어 경영을 맡을 준비가 돼 있지 않다는 점에서 설득력이 있다. 증여세 등의 부담 때문에 현 시점에서 자신의 지분을 직접 물려주는 데는 어려움이 있었을 것이다. 

씨저널은 이번 경영권 분쟁에 관한 입장을 묻고자 동성제약과 브랜드리팩터링에 수차례 연락을 시도했으나 연결이 되지 않았다. 이승열 기자